【金证观点】并购重组新态势拓宽资产评估业务市场

近期，金证评估管理合伙人、首席业务支持官杨洁接受《中国会计报》采访，分享对近期上市公司并购重组市场的观点。

1 市场现状

去年“827新政”提出阶段性收紧IPO节奏；今年2月份，证监会上市公司并购重组座谈会提出多措并举活跃并购重组市场；4月份，新“国九条”提出，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量；6月份，“科八条”提出支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合。在政策的密集加持下，并购重组进入“活跃期”。据不完全统计，今年以来约150家公司披露了最新重大重组进展。从已公告的案例来看，“产业链整合+硬科技”成为并购市场的主旋律。

在产业链整合方面，“827新政”后IPO收紧，尤其是新“国九条”颁布后，上市标准提升导致IPO转冷，并购重组成为理想的退出策略。此外，我国部分行业发展已进入成熟期，存量市场竞争加剧，产业并购有助于整合存量资产、资源重新配置，培育具有全球竞争力的产业头部企业，契合全球百年未有之大变局下中国经济发展之需要。

在硬科技并购方面，“硬科技”企业一般具有高研发投入、长研发周期、研发成功的不确定性较大等特点，并购它们可以帮助上市公司避免从零开始研发的风险和时间成本。但是，“硬科技”企业缺乏有效的盈利数据，传统的财务估值方法难以估算其价值，造成并购难题。对此，“科创板八条”提供了解决方案，明确提高并购重组估值包容性，支持科创板上市公司收购优质未盈利“硬科技”企业。

2 估值包容性

市场上对于估值包容性的理解存在多种声音，我们理解的估值包容性包容的不是高估值，而是符合商业逻辑的估值理念与方法。

评估应建立在深入理解并购背后的商业逻辑之上。合理的估值应综合考虑并购目的、行业特征、竞争格局和市场判断等多维度因素后得出。如横向并购旨在提高市场占有率，纵向并购旨在降低供应链前向和后向关联的不确定性，科技并购则基于研发风险和时间价值。

评估应建立读懂并购标的所处行业之上。如轻资产科技型企业一般具有高研发投入、长研发周期、研发成功的不确定性较大等特点，评估师需了解所处行业的发展特点，选择合适的评估方法及市场倍数。

评估应摒弃固有的思维定式。对于科技型企业来讲，可能存在企业技术刚研发成功尚未投产、或者已经投产但仍处于爬坡期而未实现盈利或盈利较低，企业的净资产基本上位于生命周期的低点，评估师需在深刻理解并购商业逻辑下，发现并购价值点，选取合理评估方法或价值倍数。

3 可能的挑战

估值包容性提出是为了增强市场的活力和效率，促进资本市场的健康发展。无论对于监管部门、市场并购交易各方、以及为并购交易提供服务的中介机构来讲，都具有一定的挑战。

对于评估师而言，一方面，需要了解近期并购整体估值及审核情况。近期的公告交易方案和已过会的并购项目中，收益法仍然是评估的主要方法，且业绩承诺在过会案例中仍然是市场的主流选择。在监管问询方面，评估增值率的合理性、盈利预测的可实现性、标的企业持续盈利能力依旧为估值方面关注的核心。但近期市场上公告或过会案例中，以市场法作为主结论的案例有所增加，这表明市场法在并购重组评估中的重要性正在上升。再从近期公告或过会案例中采用的市场法价值倍数来看，除了传统的PB、PE、EV/EBITDA、EV/S等，也出现了EV/装机容量、EV/储量、EV/总资产、以及EV/总投资等价值倍数。

另一方面，需要改变思维定式，转而了解以“产业链整合+硬科技”为主旋律的并购策略，为并购重组实现转型升级提供专业服务和定价基础。为此，评估师需要不断通过学习提升自身的专业素养，通过持续关注行业的发展进而保持对行业的敏感度，并站在市场并购参与者的角度去解读市场上的并购案例，以适应多变的市场环境。

对于资产评估机构而言，需要加强对评估师专业素养的培训、摒弃报告思维、加强团队梯队建设、以及各方面人才储备，在并购重组的事前阶段提供前瞻性的建议及策略、在事中阶段提供估值报告是评估机构发展的必由之路。

文字及图片摘自：《中国会计报》2024年10月11日，责任编辑吴进。